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5月7日，對(duì)于此輪央企大整合大重組來(lái)說(shuō)，是一個(gè)重要的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

從這一天起，中國(guó)南車和中國(guó)北車開始最后一輪停牌，等復(fù)牌后，已是中國(guó)中車誕生之時(shí)，南北車就此將走入歷史。

南北車的停牌，加上資本市場(chǎng)的近日深度調(diào)整，讓情緒持續(xù)高亢的投資者可以冷靜下來(lái)，理性看待央企的改革與重組，而不是一味熱衷于炒作概念與傳言。

于是，我們選擇在這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)推出這一專題，試著總結(jié)南北車模式對(duì)其他央企整合的啟示，探討央企改革與重組如何雙軌并進(jìn)，以及理清重要行業(yè)重要公司的重組趨勢(shì)。（徐煒旋）

中國(guó)中車的誕生歷程，完整詮釋了中央開啟此輪央企重組的用意與思路，因此，此時(shí)回顧中國(guó)南車與中國(guó)北車的重組歷程，或能更加系統(tǒng)地掌握此輪央企重組的邏輯，以及未來(lái)的重組思路。

5月7日起，在A股和H股的中國(guó)南車與中國(guó)北車開始停牌換股，直至最后合為一家上市公司，即中國(guó)中車。

按照兩家公司最新發(fā)布的財(cái)報(bào)，截至2015年3月底，中國(guó)南車與中國(guó)北車的資產(chǎn)合計(jì)2998億元，軌道交通裝備行業(yè)巨無(wú)霸即將落地。

中國(guó)中車的誕生歷程，完整詮釋了中央開啟此輪央企重組的用意與思路，因此，此時(shí)回顧中國(guó)南車與中國(guó)北車的重組歷程，或能更加系統(tǒng)地掌握此輪央企重組的邏輯，以及未來(lái)的重組思路。

重組神速一年落定

2014年12月30日，中國(guó)南車與中國(guó)北車正式宣告，將合并為一家新公司，雙方初步擬定新公司的中文名稱為中國(guó)中車股份有限公司，簡(jiǎn)稱中國(guó)中車。

合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國(guó)南車與中國(guó)北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。同時(shí)，合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡(jiǎn)稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等，從而實(shí)現(xiàn)雙方的對(duì)等合并。

爾后四個(gè)多月內(nèi)，南北車雙方都相繼獲得各自股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部和各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)雙方合并的認(rèn)可，從法律程序上拿到了中國(guó)中車誕生的通行證。

中國(guó)中車的誕生過(guò)程可謂神速。從擬意到實(shí)現(xiàn)，不到一年的時(shí)間。

記者從接近國(guó)資委的相關(guān)人士獲悉，2014年7月國(guó)資委決定將中國(guó)南車與中國(guó)北車進(jìn)行合并重組，隨后兩家公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，起草各自的重組方案。據(jù)悉，中金證券和長(zhǎng)城證券均是2014年8月份入場(chǎng)。9月初雙方已向國(guó)資委提交各自的重組方案。而后雙方還成立了重組小組，由中國(guó)北車董事長(zhǎng)崔殿國(guó)任重組組長(zhǎng)。

2014年9月，重組消息在市場(chǎng)開始有了傳言。中國(guó)南車與中國(guó)北車還發(fā)公告辟謠，不料，很快，2014年10月27日起，兩家公司雙雙停牌，公告有重要事項(xiàng)發(fā)布，兩個(gè)月后的12月30日，該重要事項(xiàng)被證實(shí)為合并重組。

中國(guó)北車內(nèi)部人士向記者坦承，原本料不到這起重組會(huì)推進(jìn)得如此迅速，按照以往央企重組的經(jīng)驗(yàn)，像這么大的央企合并重組為期兩年完成極為正常。比如中國(guó)外運(yùn)集團(tuán)和長(zhǎng)航集團(tuán)的合并，是從2008年宣布意向，但正式合并拖至2010年才開始。

海外競(jìng)爭(zhēng)驅(qū)動(dòng)力

南北車的合并重組之所以推進(jìn)得如此神速，與高層關(guān)注不無(wú)關(guān)系。南北車雙方人士，以及接近國(guó)資委的相關(guān)人士均向記者坦承，在南北車重組上，有關(guān)部門意愿強(qiáng)烈。

2015年3月25日的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議還特意為北車南車重組開辟一個(gè)議題，聽(tīng)取兩家央企重組進(jìn)展，國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)當(dāng)時(shí)要求遵循國(guó)際規(guī)則，把重組各項(xiàng)工作做深做細(xì)，確保企業(yè)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，促進(jìn)效益提升。在此之前，李克強(qiáng)曾多次在國(guó)際場(chǎng)合為中國(guó)鐵路裝備站臺(tái)推銷。

高層為何高度專注南北車的合并？眾多分析都認(rèn)為源自南北車在海外的惡性競(jìng)爭(zhēng)。

2013年6月，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道獨(dú)家披露過(guò)中國(guó)南車和中國(guó)北車在阿根廷惡性競(jìng)爭(zhēng)的情況，當(dāng)時(shí)，中國(guó)南車以127萬(wàn)美元/輛的價(jià)格，超低價(jià)地甩開中國(guó)北車及其他中國(guó)企業(yè)，先后獲得了多筆阿根廷地鐵的訂單，但這一搶單事件引發(fā)了連鎖反應(yīng)，不僅讓阿根廷方面認(rèn)為中方企業(yè)的報(bào)價(jià)不嚴(yán)肅，還攪局了中資公司另外30億美元的已簽約項(xiàng)目。

實(shí)際上，阿根廷的這起削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，只是南車與北車在海外多個(gè)市場(chǎng)進(jìn)行價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)的縮影。中國(guó)國(guó)際貿(mào)易學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李雨時(shí)向記者透露，商務(wù)部的內(nèi)部簡(jiǎn)報(bào)中經(jīng)常通報(bào)類似的削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)事件。商務(wù)部盡管多次出規(guī)整治，仍無(wú)法解決，而且，隨著中國(guó)國(guó)企參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的深入，在越來(lái)越多的市場(chǎng)爭(zhēng)奪激烈，惡性競(jìng)爭(zhēng)的態(tài)勢(shì)越發(fā)惡劣起來(lái)。

在中國(guó)工程院院士王夢(mèng)恕看來(lái)，隨著南車、北車走向海外的步伐加快，之間的競(jìng)爭(zhēng)也在加劇，在協(xié)商無(wú)法解決惡性競(jìng)爭(zhēng)的情況下，合并為一家或可緩解這一矛盾。另外，合并為一家也有利于高鐵品牌效應(yīng)擴(kuò)大化。

不過(guò)，這或許只是南北車合并重組最為淺層的原因。國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長(zhǎng)張文魁認(rèn)為，同上一輪重在打造國(guó)內(nèi)前三競(jìng)爭(zhēng)力的央企重組不同，這一輪央企合并重組的邏輯是，國(guó)家希望打造出在各行各業(yè)能夠與國(guó)際巨頭競(jìng)爭(zhēng)的、有國(guó)際水準(zhǔn)的實(shí)力央企。

這些央企既然定位于參與全球競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)手又是國(guó)際同行，必然要求能與其他國(guó)際巨頭擁有一樣的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)效益和品牌影響力，資產(chǎn)規(guī)模的拼湊合并是容易，但經(jīng)營(yíng)效益與品牌影響力卻是需要長(zhǎng)期仔細(xì)耕耘。

中車啟示錄

在研究此輪央企重組的邏輯之前，有必要先了解一下上一輪央企重組的邏輯。

民生證券研究院執(zhí)行院長(zhǎng)管清友近日撰文也曾回顧了央企整合之路，從“分”到“合”，此前李榮融擔(dān)任國(guó)資委主任7年時(shí)間里，央企數(shù)量從196家大幅縮減至123家，而全球500強(qiáng)的數(shù)量則從7家增加至38家，總利潤(rùn)也從2400億增長(zhǎng)至1萬(wàn)億以上。

張文魁認(rèn)為，李榮融時(shí)期的央企重組邏輯還是非常清晰的，即打造行業(yè)排頭兵，要求央企做到各自行業(yè)的前三名，否則就被國(guó)資委強(qiáng)行歸并到行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)中去。在這一強(qiáng)力要求下，很多央企或自己兼并行業(yè)中的企業(yè)做大做強(qiáng)，或主動(dòng)尋求與同行央企進(jìn)行合并重組。

不過(guò)，這一階段的重組，旨在解決央企國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，如今的形勢(shì)完全不同。眼下央企產(chǎn)能過(guò)剩嚴(yán)重，僅國(guó)內(nèi)市場(chǎng)難以滿足，必須開拓國(guó)際市場(chǎng)，需要央企加強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力。因此張文魁認(rèn)為這一輪央企重組旨在打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)水準(zhǔn)的央企。

管清友亦認(rèn)為，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合主要是行業(yè)內(nèi)非龍頭企業(yè)的合并，目的是在做大做強(qiáng)央企的同時(shí)，保持行業(yè)內(nèi)一定的競(jìng)爭(zhēng)，防止形成絕對(duì)壟斷。新一屆政府對(duì)央企強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的思路則主要是針對(duì)龍頭企業(yè)進(jìn)行整合，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的“國(guó)家品牌”，避免企業(yè)在“走出去”的過(guò)程中產(chǎn)生惡性競(jìng)爭(zhēng)、自相殘殺，拓展海外市場(chǎng)、加快產(chǎn)能輸出。

高鐵裝備業(yè)便是最先被選中的行業(yè)，南北車合并形成的新公司，將肩負(fù)起在國(guó)際上為中國(guó)鐵路開路的先鋒角色。在南北車的合并預(yù)案中，已經(jīng)透露中國(guó)中車的未來(lái)定位是打造以軌道交通裝備為核心，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，這一新定位無(wú)疑要求中國(guó)中車將業(yè)務(wù)鏈條延伸至全球，加強(qiáng)全球運(yùn)營(yíng)能力和效益。

此前的央企重組長(zhǎng)期糾纏于舊常態(tài)下的重組，即資本、權(quán)利和資源的重組，如今高層要求南北車應(yīng)該以改革的方法，以效益為基本標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行新常態(tài)化的重組。

中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李錦認(rèn)為，總理的講話已經(jīng)點(diǎn)明路徑，即南北車重組可以嘗試在國(guó)有資本投資公司或國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司下進(jìn)行，在重組的過(guò)程中改革公司的體制、治理結(jié)構(gòu)等，以效率和質(zhì)量為中心，用改革的方式推進(jìn)重組進(jìn)程。這就意味著，第一個(gè)落地的國(guó)有資本投資公司和國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司的試點(diǎn)，有可能是落在南北車即將合并成立的新公司身上。

如果南北車的重組是在國(guó)有資本投資公司或運(yùn)營(yíng)公司下進(jìn)行，則相應(yīng)的機(jī)構(gòu)設(shè)置及利益分配等內(nèi)容就要簡(jiǎn)單得多。此后國(guó)資委對(duì)南北車的管理，也可以通過(guò)這家國(guó)有資本投資或運(yùn)營(yíng)公司來(lái)進(jìn)行。

有接近南北車的業(yè)內(nèi)人士向記者表示，事實(shí)上國(guó)資委有意在中車股份成立之后，中國(guó)南車和中國(guó)北車兩家集團(tuán)公司也將進(jìn)行合并重組，由于中國(guó)南車與中國(guó)北車管理結(jié)構(gòu)上頗為特殊，集團(tuán)公司實(shí)際上是個(gè)空殼，資產(chǎn)資源等均分散到各子公司手中，集團(tuán)公司對(duì)各子公司的管控力度并不強(qiáng)，大多數(shù)經(jīng)營(yíng)決策均是各子公司自行完成，造成大量的重復(fù)建設(shè)和過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，如果未來(lái)合并后的集團(tuán)公司轉(zhuǎn)身變?yōu)閲?guó)有資本投資公司或運(yùn)營(yíng)公司，則新“集團(tuán)”將坐實(shí)管控能力，未來(lái)對(duì)于新公司的發(fā)展將更為有利。

這一重組思路或許也可以為后期央企重組開辟新路徑，即集團(tuán)層面的重組可以以組建國(guó)有投資公司或國(guó)有投資運(yùn)營(yíng)公司為目標(biāo)，由其掌握相應(yīng)公司的股權(quán)和資產(chǎn)，考核相應(yīng)資產(chǎn)與股權(quán)的經(jīng)營(yíng)效益為目的，而其他內(nèi)容的重組或減或免，加速重組的進(jìn)程。